艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。 尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？
演员：查理·卓别林 马迪·科雷尔 艾莉森·罗丹 罗伯特·刘易斯 玛莎·雷伊 阿达·梅 伊索贝尔·埃尔索姆 玛乔丽·本尼特 海伦娜·海格 玛格丽特·霍夫曼 玛丽莲·纳什 欧文·培根 埃德温·米尔斯 弗吉尼亚·布里萨克 阿尔米拉赛逊斯 伯纳德·内德尔 威廉·弗劳利 亚瑟·霍尔 弗里兹·雷伯 约翰·哈蒙 Barbara Slater Vera Marshe
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